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Unternehmen können über viele Wege an die Börse gelangen. Der traditionelle Börsengang (IPO) ist zumeist der zeit- und kostenintensivste. Hierneben gibt es die Möglichkeit des klassischen Listings einer bereits bestehenden Aktiengesellschaft oder den schnellsten Weg an die Börse über den Börsenmantel-Kauf.
Der Begriff des Börsenmantels kennt viele Facetten. Im Zusammenhang mit einer Börsenmantel-Transaktion werden oftmals auch Begriffe wie SPAC, Cold IPO, Reverse Merger, Reverse IPO, Reverse Takeover (RTO) verwendet. Da die Begrifflichkeiten teils nicht überschneidungsfrei sind, geben wir ihnen einen kurzen Überblick zu ihrer besseren Einordnung.
Börsenmantel
Ein Börsenmantel bezeichnet eine bereits an der Börse gelistete Gesellschaft, die über kein operativ tätiges Geschäft verfügt und dazu genutzt werden kann, ein anderes Unternehmen an die Börse zu bringen. Ein Börsenmantel erleichtert den Gang auf das Börsenparkett erheblich, da ein Börsenmantel-Kauf erheblich weniger kosten- und zeitintensiv ist als ein traditioneller Börsengang.
Eine Börsenmantel-Transaktion ermöglicht es Unternehmen, den langwierigen und komplexen Prozess eines traditionellen Börsengangs (IPO) zu vermeiden und sich stattdessen auf die strategische Entwicklung des Unternehmens zu konzentrieren.
Reverse IPO/ MERGER / TAKEOVER
Ein Reverse IPO/MERGER/ TAKEOVER bezeichnet den Prozess, bei dem ein an die Börse strebendes Unternehmen durch Fusion oder Übernahme mit einem bereits börsengehandelten Unternehmen an die Börse gelangt. Dabei übernimmt in der Regel das an die Börse strebende Unternehmen die Kontrolle und nutzt die Börsennotierung ohne den langwierigen Prozess eines traditionellen IPO durchlaufen zu müssen. Dieser Vorgang kann als rückwärts gerichteter Börsengang umschrieben werden, worauf der Begriff "Reverse" zurückzuführen ist. In der Praxis wird zumeist ein größeres Unternehmen auf ein kleineres verschmolzen, wobei das kleinere das börsennotierte ist.
Ein Reverse Takeover ist dann sinnvoll, wenn ein Unternehmen nicht den langwierigen und kostspieligen Prozess eines traditionellen Börsengangs durchlaufen möchte. An einem Reverse IPO/MERGER/ TAKEOVER kann eine Börsenmantelgesellschaft beteiligt sein, muss es jedoch nicht. Es könnte sich bspw. auch um eine Fusion von Mutter-/Tochtergesellschaft handeln. Ebenso ist andersherum auch ein Börsenmantelkauf ohne Reverse IPO/MERGER/ TAKEOVER möglich, z.B. wenn eine Börsenmantelgesellschaft infolge einer Barkapitalerhöhung mit neuem Vermögen ausgestattet wird.
SPAC - Special Purpose Acquisition Company
Als Special Purpose Acquisition Company, kurz SPAC, werden börsengehandelte Gesellschaften ohne operatives Geschäft verstanden, die nicht börsennotierte Unternehmen übernehmen. Der SPAC wird von Initiatoren ausschließlich zu dem Zweck gegründet wird, um andere Unternehmen zu übernehmen oder mit ihnen zu fusionieren. Der Weg eines SPACs vollzieht sich dabei in zwei Schritten: zunächst wird Kapital über den eigenen Börsengang eingesammelt, um damit in einem zweiten Schritt ein noch zu findendes Unternehmen zu übernehmen und somit darin zu investieren.
Ein SPAC wird zumeist von Investoren für einen bestimmten Sektor gegründet, in den investiert werden soll. Der SPAC wird daraufhin an einer Börse gelistet, bevor es ein konkretes Übernahmeziel gibt. Das ermöglicht es dem SPAC, Kapital von Investoren durch den Verkauf von Aktien einzusammeln, bevor das Übernahmeziel festgelegt wird. Nach der Gründung hat ein SPAC eine begrenzte Zeit, typischerweise zwei Jahre, um ein Unternehmen zu erwerben. Während dieser Zeit sucht das SPAC nach einem geeigneten Übernahmeziel. Sobald ein geeignetes Zielunternehmen gefunden wurde, erfolgt die Übernahme oder Fusion durch das SPAC. Investoren des SPAC haben in der Regel das Recht, die Transaktion zu genehmigen oder abzulehnen. Findet ein SPAC kein geeignetes Zielunternehmen, können Investoren ihre Aktien in der Regel zum ursprünglichen Ausgabepreis nach Abzug der Kosten zurückgeben. Zielunternehmen, die von einem SPAC übernommen werden, können einen schnelleren Börsengang als infolge des traditionellen Börsengangs (IPO) vollziehen. SPACs bieten somit eine alternative Methode für den Börsengang.
Unterscheidung Börsenmantel / SPAC
Die Begriffe Börsenmantel und SPAC werden oftmals synonym verwendet. Beiden ist gemein, dass es sich sowohl beim Börsenmantel als auch beim SPAC um so genannten Vehikel- oder Mantelgesellschaften handelt, die dem Zweck dienen andere Unternehmen, ohne den komplexen, traditionellen IPO-Prozess durchlaufen zu müssen, an die Börse zu bringen.
Die nachfolgende Aufstellung gibt die wesentlichen Abgrenzungen wieder.
Börsenmantel
Gründung
Ein Börsenmantel ist eine an der Börse gelistete Gesellschaft, die keine aktiven Geschäftsaktivitäten ausübt. Der Zweck eines Börsenmantels besteht darin, von einem anderen Unternehmen erworben zu werden, das an die Börse gehen möchte.
Kapitalstruktur
Ein Börsenmantel besitzt im Gegensatz zu einem SPAC in der Regel eine überschaubare an Aktionären, so dass ein an die Börse strebendes Unternehmen größere Anteilspakete erwerben kann.
Zweck und Aktivitäten
Der Zweck eines Börsenmantels besteht darin, von einem an die Börse strebenden Unternehmen erworben zu werden. Ein Börsenmantel selbst führt keine eigenen Geschäftsaktivitäten mehr durch.
Zeitlicher Ablauf und Transaktion
Ein Börsenmantelkauf ist schneller und weniger komplex als die Gründung eines SPACs. Ein an die Börse strebendes Unternehmen kann über den Kauf sofort an die Börse gehen, ohne separate Finanzierungsrunden durchlaufen zu müssen.
Anwendungsbereiche
Börsenmäntel werden typischerweise von Unternehmen genutzt, die bereits eine klare Strategie für den Börsengang haben und nur nach einer schnelleren und kosteneffizienteren Möglichkeit suchen, an die Börse zu gehen.
Risiken
Der Erwerb eines Börsenmantels birgt weniger Risiken als die Gründung eines SPACs, da der Börsenmantel bereits über eine vorhandene Börsennotierung verfügt.
SPAC
Gründung und Struktur
Ein SPAC wird hingegen von Investoren für künftig Akquisitionen innerhalb eines speziellen Sektor gegründet und will zum Zeitpunkt des eigenen Börsengangs hierfür Kapital einwerben. Erst danach wird ein geeignetes Unternehmen zur Übernahme vom SPAC gesucht.
Kapitalstruktur
Ein SPAC wird in der Regel von einer Reihe von Initiatoren/Investoren gegründet und besitzt insbesondere nach seinem eigenen Börsengang ein breiter gestreutes Aktionariat.
Zweck und Aktivitäten
Ein SPAC hingegen ist aktiv darin, potenzielle Übernahmeziele zu identifizieren und zu erwerben. Die Suche nach einem geeigneten Übernahmeziel gestaltet sich mitunter zeit- und kostenintensiv.
Zeitlicher Ablauf und Transaktion
Die Gründung und der Börsengang eines SPACs ist komplex und erfordert Zeit- und Kapitaleinsatz bevor es im Nachgang zum eigenen Börsengang potenzielle Übernahmeziele identifizieren und erwerben kann, um hierin zu investieren.
Anwendungsbereiche
SPACs werden oft von erfahrenen Investoren oder Führungskräften gegründet, die ein breites Spektrum potenzieller Übernahmeziele in Betracht ziehen und eine flexible und kapitalstarke Struktur suchen, um diese zu finanzieren.
Risiken
Die Gründung und der Betrieb eines SPACs sind mit höheren Kosten und Risiken verbunden und müssen erst ein breites Spektrum von potentielle Übernahmezielen zum Erwerb identifizieren.
Resümierend lässt sich feststellen, dass es sich bei einem SPAC um eine Mantelgesellschaft handelt, die nach einem Geschäftsmodell sucht, während ein Börsenmantel von Unternehmen mit vorhandenem Geschäftsmodell gefunden/genutzt werden will.